卓越治理｜公司治理

新唐以董事會為公司最高治理單位，董事會依政府法令及公司章程執行相關職責，包括任命與監督公司管理階層、監督公司營運績效、防制利益衝突及股東會決議行使職權，由董事及獨立董事共同負責公司治理與經營策略，在維護股東利益的同時，將維護員工、客戶、供應商、政府及非政府組織等利害關係人之利益作為指導原則。董事會之下的組織架構，主要為四大事業群及四大中心，並設置不同功能之委員會，分工辦理各項工作及業務推展。本公司董事長兼任執行長一職，總經理由專業經理人擔任，總經理獨立於董事會外，率領經營團隊提昇集團組織營運績效，增進股東利益、以達企業永續經營的目標願景，為因應前述情形，本公司獨立董事席次已依本公司「公司治理實務守則」第23條之規定，由法定3席增加為4席，以保有客觀性及監督的力量，提昇集團組織營運績效，增進股東利益。

第七屆董事會成員與多元化情形

董事會薪酬與績效評估

薪酬委員會負責訂定與檢討董事及經理人之績效評估與薪酬政策、制度、標準、結構與個別薪資報酬，並分別訂定「董事 / 經理人薪資報酬與績效評估管理辦法」，並使整體薪資報酬具備競爭力、提升經營績效，以期發揮長期最大效益。本公司經理人之薪資報酬係依公司章程及「經理人薪資報酬與績效評估管理辦法」辦理，包含薪資、獎金及員工酬勞之制度與標準，除依所擔任之職位職責、對公司的營運貢獻與參酌同業水準外，亦將營運績效、獲利狀況、管理成效與公司核心價值之實踐及永續發展目標(包含環境、社會、公司治理面向)等，列入經理人績效評核之參考指標，作為經理人薪資報酬核給之依據。經薪資報酬委員會個別審議評估整體薪酬合理性後，呈送董事會決議。包含按月發給之薪資、依照經營績效發給之績效獎金及跟據年度獲利狀況發給之員工酬勞。本公司並無經理人「簽約獎金或招聘獎勵金及索回機制」相關規定，針對高階主管退休福利，訂有「經理人退休辦法」保障高階主管退休生活。

新唐為落實公司治理並提升董事會功能，訂有「董事薪資報酬與董事會績效評估辦法」以強化績效評估作業，分別就公司營運參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制五大構面，每年定期進行董事會績效評估。相關評估結果由董事會議事事務單位彙總後，提報薪資報酬委員會及董事會，並據此擬定次年董事會效能提升計畫，藉此持續強化本公司治理績效表現，以增益股東長期價値。2023 年度已完成董事會及功能性委員會績效評估，彙總綜合結果均顯示「董事會及其功能性委員會運作良好」。除此之外，新唐規定董事會之績效評估，至少每 3 年需委由外部獨立機構執行，實地訪談董事長、總經理、功能性委員會召集人、公司治理主管與內部稽核主管，並將於評估結果提報董事會。本公司已於 2023 年委託外部機構中華公司治理協會，進行董事會效能評估。

董事會專業精進

新唐每年定期針對與營運相關之經濟、環境及社會議題，為董事安排進修課程，藉以協助董事增進各項職能，同時，為使董事能持續進修，本公司亦不定期寄發與董事會相關之經濟、環境和社會議題等相關資課程資訊。與環境永續相關課程（碳權、氣候變遷、永續金融）訓練時數為85小時，與公司治理相關課程（公司治理、風險管理）訓練時數為41小時，與經濟相關課程（區域經濟、全球政經局勢）。

環境永續課程

85

小時

包含碳權、氣候變遷、永續金融相關課程

公司治理課程

41

小時

包含公司治理、風險管理相關課程

經濟課程

50

小時

包含區域經濟、全球政經局勢相關課程

功能性委員會

新唐為健全監督功能並強化管理機能，在董事會下依職權及功能分設審計委員會、薪資報酬委員會及風險管理委員會，以強化公司治理之架構。功能性委員會分別由獨立董事組成或參與之，使委員會之決策與建議具客觀及公正性，有效執行獨立監督及制衡之機制，確保董事會各項決議與作為，各項議案均提經董事會報吿及討論，若有涉及董事自身或其代表之法人有利害關係者應予迴避，部分議案亦提經股東會報吿及討論，符合利害關係人之最大利益。