ガバナンス｜ガバナンス

ヌヴォトンは、董事会を企業の最高機関とし、法令と定款に基づいて責任を果たします。これには、経営陣の任命と監督、会社の業績の監督、利益相反の防止、株主総会の決議の執行などが含まれます。董事と独立董事は、企業のガバナンスと経営戦略に共に責任を持ち、株主の利益を守るだけでなく、従業員、顧客、サプライヤ、政府、関連団体などのステークホルダの利益も守ります。董事会の下には、四つの事業グループと四つのセンターがあり、更にさまざまな委員会が設置され、様々な業務の推進を分担しています。董事長はCEOを兼任し、専門の経営者が總經理を務め、總經理は董事会から独立しており、経営チームを率いてグループの組織的な業績を向上させ、株主の利益を増やし、サスティナビリティ経営の目標とビジョンを実現していきます。現在の状況に対応するため、当社の独立董事数は、「企業ガバナンス実践ガイドライン」第23条に基づいて、法定の3名から4名に増員しました。これにより、客観性と監督力を保持しつつ、グループの組織的な業績を向上させ、株主利益を追及していきます。

第7期董事会の構成員と多様化の状況

董事会の報酬と実績評価

給与・報酬委員会は、董事や上級管理職者の実績評価、給与・報酬に関する施策、制度、基準、構成および個別の給与・報酬の策定を担当しつつ、それぞれ「董事/上級管理職者の給与・報酬と実績の評価・管理規則」を策定します。全体的な給与・報酬を競争力あるものとし、経営実績を向上させることにより、長期的なメリットの最大化を図ってきました。当社の上級管理職者の給与・報酬は、会社定款や「上級管理職者の給与・報酬と実績の評価・管理規則」に基づいて処理され、それには給与、報奨金および賞与の制度や基準が含まれています。担当する職務や職責、当社の運営への貢献および業界での水準に基づく以外に、運営の実績、利益獲得状況、管理の成果、当社の核心的な価値の実践、サスティナビリティに関する目標（環境、社会およびガバナンスの側面を含む）なども実績評価の参考指標に組み入れ、上級管理職者の給与・報酬を査定する根拠とします。給与・報酬委員会は、全体的な給与・報酬の合理性を個別に審議・評価した上で、董事会での決議に供してきました。それには月ごとに支給される給与、経営実績に応じて支給される実績報奨金および年間の利益獲得状況に基づいて支給される賞与が含まれます。当社では上級管理職者の「契約締結報奨金または招聘奨励金および返還請求の仕組み」の関連規定がなく、上級管理職者の定年退職や福利厚生については、「上級管理職者の定年退職規則」を定めて上級管理職者の定年退職後の生活を保障してきました。

ヌヴォトンはガバナンスの着実な実施と董事会の機能向上を図るため、「董事の給与・報酬と董事会の実績評価に関する規則」を定めて実績評価作業を強化し、それぞれ当社の運営への参画度、董事会による意思決定の質的向上、董事会の構成と構造、董事の選任と持続的な研修、内部統制といった五大側面につき、董事会の実績評価を毎年の決まった時期に行っています。その評価結果を董事会事務局がまとめた後、給与・報酬委員会と董事会に提出し、それに基づいて翌年の董事会機能向上計画を策定することにより、当社のガバナンスによる実績や業績を強化し、株主のための長期的な価値を増大させてきました。2023年度の董事会と機能委員会の実績評価は完了しており、その総合的な結果では「董事会とその機能委員会が良好に運営されている」ことが示されています。それ以外に、ヌヴォトンの規定によると、董事会の実績評価は少なくとも3年ごとに外部の独立機関が受託して行い、董事長、総経理、機能委員会の招集者、ガバナンス責任者、内部監査責任者などと実際に面談して、その評価結果を董事会に提出します。

董事会の専門性向上

ヌヴォトンでは、経営、環境、社会などの面で当社の運営に関係する課題について毎年董事向けの研修を実施しています。また、董事が持続的に研修を受けられるように、経営、環境、社会など董事会に関係する情報を随時に提供しています。

環境サステナビリティ関連研修

85

時間

カーボンクレジット、気候変動、
サステナビリティ・ファイナンス

ガバナンス関連研修

41

時間

ガバナンス、リスクマネジメント

経済関連研修

50

小時

地域経済、グローバルな政治・経済情勢

委員会

ヌヴォトンでは監督機能を整備して管理機能を強化するため、董事会の下に職権と機能に応じて監査委員会、給与・報酬委員会およびリスクマネジメント委員会を設置し、ガバナンスの枠組みを強化しています。各委員会は独立董事により構成されるか、独立董事が参画して、委員会の意思決定や提案に客観性や公正性を持たせ、独立した監督や抑制・均衡の仕組みを有効に運用しつつ、董事会の各決議や活動を確保しています。すべての議案が董事会で報告・討議され、董事自身またはそれが代表する法人の利害関係者がいる場合は回避すべきであり、一部の議案については株主総会でも報告・討議され、ステークホルダーの利益最大化が図られてきました。