コーポレート・ガバナンス｜コーポレート・ガバナンス

取締役会は、当社の最高意思決定機関としての役割を担っています。取締役会は、政府の規制および当社定款に基づき、経営陣の選任および監督、業績の監督、利益相反の防止、ならびに株主総会決議に関する権限の行使など、関連する職務を遂行しています。

取締役および独立取締役は、いずれも企業統治および経営戦略に対して責任を共有しており、株主の利益を最優先にしつつ、従業員、顧客、サプライヤ、政府機関、非政府組織などのステークホルダーの利益にも配慮した原則に基づいて行動しています。

取締役会の下には、4つの主要な事業グループおよび5つの主要センターを中心とした組織体制が構築されており、各種機能を担う委員会が設置され、事業推進を支援しています。

当社の取締役会会長は、最高経営責任者（CEO）も兼任しており、経営チームを率いて取締役会の決定事項を効果的に実行し、業務効率を高め、持続可能な企業運営を実現しています。一方、社長職は取締役ではない専門経営人材が務めています。

これらの体制を踏まえ、当社では客観性および監督機能を強化するため、企業統治に関するベストプラクティス・ガイドラインに基づき、法定の3名から4名へと独立取締役の人数を増員しました。これにより、グループ全体の業績向上、株主価値の最大化、持続可能な事業運営の実現、ならびに関連する利益相反の回避・軽減を図っています。

現在、ヌヴォトンでは、財務センター副総経理である賴秀芬氏がコーポレート・ガバナンス担当責任者を務めています。同氏は27年以上にわたる財務分野での豊富な実務経験を有し、法令上の要件を満たす資格を備えています。

賴氏は、取締役会および各取締役がその職責を適切に果たせるよう支援しており、取締役会の開催日程および議題の調整、取締役向け研修の企画、取締役会開催時および開催外での情報提供、ならびに関連情報の定期的な通知などを行っています。コーポレート・ガバナンス担当責任者は、取締役会およびガバナンス関連業務が円滑に機能するよう、その運営を支えています。

第8期取締役会におけるメンバーの多様性

取締役会の報酬と実績評価

報酬委員会は、取締役および経営幹部の業績評価および報酬に関する方針、制度、基準、構造、ならびに個別報酬の策定および見直しを担っています。当社は、「取締役・経営幹部報酬および業績評価に関する管理規定」を定めており、報酬全体の競争力を確保するとともに、業績向上を通じて長期的な最大利益の実現を図っています。

経営幹部の報酬は、当社の定款および「取締役・経営幹部報酬および業績評価に関する管理規定」に基づき、給与、賞与、従業員報酬制度および基準を含めて運用されています。報酬の決定にあたっては、職務上の責任、業務への貢献度、業界水準との比較に加え、業績、収益性、経営効率、企業理念の実践状況、環境・社会・ガバナンス（ESG）を含む持続可能な開発目標の達成状況なども評価指標として考慮されます。

報酬委員会は、個別の審査および評価を経て、報酬の全体的な妥当性を取締役会に付議し、決議を経て確定します。これには、月次給与の支給、業績に基づく賞与、年間の利益状況に応じた従業員報酬が含まれます。

なお、経営幹部に対する契約金や採用報奨金、報酬返還（クローバック）制度に関する規定は設けておりません。上級経営幹部の退職給付については、「経営幹部退職管理規定」を定め、退職後の生活保障を確保しています。

コーポレート・ガバナンスの実践および取締役会の機能強化を図るため、当社では「取締役報酬および業績評価に関する管理規定」を制定し、業績評価の強化に取り組んでいます。取締役会の年次業績評価は、以下の5つの観点に基づいて実施されています：①会社業務への参画度、②意思決定プロセスの改善、③取締役会の構成および運営、④取締役の選任および継続的な教育、⑤内部統制。

評価結果は、取締役会の審議機関により取りまとめられ、報酬委員会および取締役会に報告され、翌年度の業績向上計画の策定に活用されます。この継続的な改善を通じて、当社のガバナンス体制の強化および長期的な株主価値の向上を目指しています。

2024年度における取締役会および各機能委員会の業績評価はすでに完了しており、総合的な結果として「取締役会および各機能委員会は良好に運営されている」と評価されました。

また、ヌヴォトンでは、取締役会の業績評価について、少なくとも3年に1度は外部の独立機関による評価を実施することを定めています。この評価には、取締役会会長、社長、各機能委員会の召集人、コーポレート・ガバナンス担当責任者、内部監査責任者への現地インタビューが含まれ、評価結果は取締役会に報告されます。

2023年には、外部機関である台湾コーポレート・ガバナンス協会に委託し、取締役会の業績評価を実施しました。

取締役会の専門性向上

当社では、経営、環境、社会などの面で当社の運営に関係する課題について毎年董事向けの研修を実施しています。また、取締役が持続的に研修を受けられるように、経営、環境、社会など董事会に関係する情報を随時に提供しています。

環境サステナビリティ
関連研修

22.5

時間

カーボンクレジット、気候変動
サステナビリティファイナンス

ガバナンス
関連研修

31.5

時間

ガバナンス、

リスクマネジメント

経済関連研修

21

小時

地域経済、

グローバルな政治・経済情勢

委員会

取締役会の監督機能を強化し、経営能力を高め、コーポレート・ガバナンス体制を改善するために、当社は、取締役会の権限および機能に基づき、「報酬委員会」「監査委員会」「リスク管理委員会」「上級経営幹部育成委員会」の4つの委員会を設置しています。これらの機能委員会には、独立取締役が構成員として参加または関与しており、委員会の意思決定および提言の客観性と公正性が確保されています。これにより、独立した監督と牽制の仕組みが効果的に機能し、取締役会のすべての決議および行動が適切に実行されるようになっています。

各委員会からの提案事項はすべて取締役会に報告され、審議されます。取締役またはその代表する法人に利益相反がある場合には、当該取締役は審議への参加を控える必要があります。また、一部の提案事項については、ステークホルダの最善の利益に沿って、株主総会においても報告・審議が行われます。